Основные особенности и тренды в корпоративном управлении

Татьяна Олифирова – выпускница первого набора СКОЛКОВО Executive MBA, имеющая опыт работы в советах директоров частных и государственных компаний и являющаяся со-основателем и Председателем Совета Клуба независимых директоров СКОЛКОВО. Об актуальных особенностях корпоративного управления она рассказала слушателям курса СКОЛКОВО Executive MBA

Свой рассказ о корпоративном управлении Татьяна начала с цитаты сооснователя Intel Энди Гроува: совет директоров призван «сделать так, чтобы успех компании длился дольше, чем полномочия любого CEO, наличие любых благоприятных возможностей на рынке и любой продуктовый цикл».

Таким образом, целью грамотного управления становится обеспечение стабильного развития эффективной компании, чей успех будет длительным. Эта задача становится сверхсложной с учётом того, что в современном мире размываются границы индустрий и появляются новые бизнес-модели, кардинально меняющие экономику целых отраслей.

Корпоративное управление – это система управления и контроля за деятельностью компании, выражающаяся в распределении прав и обязанностей между участниками корпоративных отношений (акционерами, советом директоров, менеджментом). Также это набор правил и процедур принятия решений по формулированию и достижению целей компании и контролю за этой деятельностью.

Система корпоративного управления строится между советом директоров, СЕО и акционерами. Для небольших компаний, где совет директоров ещё не создан, эти вопросы могут решаться на советах акционеров.

Когда мы говорим о публичных компаниях, система корпоративного управления обычно состоит из общего собрания акционеров, совета директоров, исполнительных органов (генеральный директор или правление), систем внешнего и внутреннего аудита, а также ревизионной комиссии.

Совет директоров компании должен определять приоритеты её развития, утверждать стратегию, заниматься бюджетированием и крупными сделками, работать над КПЭ и системой вознаграждения, управлением рисками, работой отчетностью и рассмотрением корпоративных конфликтов.

Исходя из своего опыта Татьяна считает, что совету может быть полезным очерчивать задачи и цели на среднесрочную перспективу, а список задач чётко приоритезировать и фокусироваться на примерно трёх наиболее важных. Собственно и сам совет надо формировать с учётом стоящих перед компанией задач, а не ставить туда людей в награду за лояльность.

Рамки корпоративного управления в России определяет закон об акционерных обществах, но кроме прочего Банк России в 2014 г. принял кодекс корпоративного управления, рекомендованный для применения в акционерных обществах. Впрочем, далеко не все компании следуют этой рекомендации. Крупные корпорации соблюдают порядка двух третей условий, в более скромных по размеру структурах это число ещё меньше.

Ключевым фактором возникновения корпоративного управления в компании становится разделение функций владения и управления, когда последним начинают осуществлять не собственники, а наёмные менеджеры, когда прежние принципы руководства перестают работать, так как у этих двух типов людей совершенно разные установки.

Это можно проиллюстрировать на примере автомобиля. Если вы им управляете, то вам важно доехать куда нужно, важны оформленные документы на машину и наличие ресурсов – бензина. А вот если вы владелец автомобиля, то важно, чтобы он не повредился и сохранил свою стоимость; в случае форс-мажора вам важно иметь сторонние источники, способные компенсировать восстановление, а также вовремя платить налоги на имущество, чтобы государства не отняло его.

К другим причинам возникновения корпоративного управления в компании Татьяна относит:

Требования законодательства. Например, государство может выставлять условия, связанные с разделением владения и управления организацией;

Появление новых инвесторов или кредиторов. Некоторые банки в качестве условий вхождения в капитал компании, могут озвучить требование допуска своих представителей в совет директоров компании. Так, например, поступал ВТБ в отношении Аэрофлота и Почты России;

Изменение масштабов бизнеса. Это чаще всего происходит в небольших, но растущих компаниях, когда сложность бизнес-процессов становится таковой, что собственник уже не может справиться самостоятельно;

Смена приоритетов собственника. Люди часто меняют свои цели и могут расхотеть заниматься прежним делом, а компанию закрывать не будут. Например, собственник может увлечься другим проектом или переехать в другую страну, а прежнюю компанию оставит на попечение управленцев.

Компании, внедряющие практики корпоративного управления, могут делать это разными способами, но Татьяна отмечает существование четырёх крупных моделей:

Американская модель предполагает наличие большого числа собственников у компании, то есть можно говорить о распылении акций. Ключевые акционеры в таком случае владеют ~20-30% пакета, а остальное находится в свободном обращении. Для этой модели характерна высокая ликвидность акций, а капитал поступает в основном с внешнего рынка. Основываясь на принципе свободного обращения акций, Татьяна приводит пример Яндекса, как такой организации;

Европейская модель характеризуется большей концентрацией долей ключевыми акционерами. В большинстве случаев акционером выступает банк. В свободном обращении акции присутствуют, но их доля обычно держится в пределах 30%. Такими организациями в РФ можно назвать Сбербанк и Магнит;

Японская модель создавалась в 50-е гг. и решала задачи концентрации капитала для развития промышленных групп и защиты от американских компаний. Внутри компаний такой модели наблюдается высокое перекрестное владение, а внешние инвесторы владеют обычно не более, чем 5% этих акций. К этому типу относятся основные японские гиганты;

Семейная модель. Название этого типа говорит само за себя и главным фактором является контроль основной части акций одной семьёй или даже человеком. По такому типу устроены, например, Комус и Faberlic.

Корпоративное управление не нечто неизменное и там тоже происходят изменения в соответствии с временем. Говоря об этом, Татьяна Олифирова сослалась на исследование HSBC об актуальных мегатрендах, описанных на изображении ниже. Об этих тенденциях подробнее можно прочесть на информационно-аналитическом портале о корпоративном и стратегическом управлении Realist, управляющим партнёром которого является Татьяна.

Источник: https://realist.media/

 

Татьяна убеждена, что систему корпоративного управления придётся формировать всем компаниям, «которые не топчутся на месте». В этой системе совет директоров не должен быть формальной площадкой. Необходимо, чтобы там была возможность обсуждать судьбоносные решения. Также не нужно бояться привлекать в совет экспертов со стороны – это повысит прозрачность и привнесёт удачные практики в работу компании. При соблюдении этих условий система может стать драйвером развития компания и выхода на новые горизонты.